Podczas pierwszej nocy spędzonej w nowojorskim Muzeum Historii Naturalnej Larry, nocny strażnik, obserwuje ze zdumieniem, jak wszystkie eksponaty budzą się do życia. Opowiada synowi o tych zadziwiających rzeczach. Nick z początku nie wierzy ojcu, dopiero kiedy sam spędza noc w muzeum, zaczyna widzieć go w nowym świetle. Szkielet dinozaura nie może nagle ożyć? Czyżby jednak?